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日本製鉄のUSスチール買収のニュースです。トランプが言及したとされる「黄金株」について勉強しましょう。
令和4年度、法律ド素人から行政書士試験に挑戦し、択一182点で合格しました。
今はまだ会社員ですが、法律とネットで少しずつ副収入を得ながら日々勉強中です。
キャラクターが大根なのは、大根おろしが好きだから。ただのおっさんですが、ちょっと役に立つブログを目指しています。
トランプが言及！USスチール買収で話題の「黄金株」とは？【会社法株式】ニュースで覚えて行政書士試験合格しよう！
トランプと買収問題の流れ
2023年12月：日本製鉄がUSスチールの買収を発表。
2025年1月：バイデン政権は買収に「待った」をかける。当初トランプも反対：「USスチールはアメリカ企業であるべき」と主張。
2025年5月：トランプが一転、「日本の巨額投資が雇用にプラス」として買収を支持。
2025年6月13日：買収は原則承認。ただし「黄金株（特別な拒否権をもつ株）」を米政府が持つ条件付き。
黄金株が何なのか調べましょう！
会社法第108条8項「拒否権付株式」が「黄金株」と言われる
黄金株とは、「拒否権付株式」のことです。これは特別な権限を付与された株式のことを指します。
（異なる種類の株式）
第108条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
八 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項
イ 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
ロ 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
「拒否権付株式」（黄金株）トランプのねらい
- 米政府が重要な決定に拒否権を持てる特別な株。
例：工場の閉鎖、海外への技術移転、などにNOと言える。
実際の持ち株比率は少なくても、強い影響力を持つ。
それにより日本の140億ドル投資（雇用7万人増）を自分の成果としてPR。
→支持層（ラストベルトの鉄鋼労働者）へのアピール。
「アメリカが支配している」と強調したい。
つまり、USスチールは買収させても「拒否権付株式」を保有することで、株主総会で米政府の強い影響力を発揮できるわけです！
行政書士試験で「黄金株」の内容まで覚えつ必要はない！
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種類株式の細かい内容まで覚える必要はありません！
司法書士とかの範囲です！
覚えるべきところは「全部」なのか「種類」なのか？という点
107条「全部の株式」（単一の株式しか発行していない会社）
108条「異なる種類の株式」（2種類以上の株式を発行している会社）
この二つの違いを覚えましょう！
| 107条（単一発行会社） | 108条（種類株式発行会社） |
|---|---|
| 🔵 譲渡制限株式 | 🔵 譲渡制限株式 |
| 🔵 取得請求権付株式 | 🔵 取得請求権付株式 |
| 🔵 取得条項付株式 | 🔵 取得条項付株式 |
| 剰余金の配当が異なる種類株式 | |
| 残余財産の分配が異なる種類株式 | |
| 議決権制限株式 | |
| 全部取得条項付種類株式 | |
| 拒否権付株式（黄金株） | |
| 選任権付種類株式 |
この違いを覚えればよいと思います！
譲渡制限株式、取得請求権付株式、 取得条項付株式の三つが全部の株式でできる、他は種類株式しかできない！と覚えればOK！
さらに深掘り！株式の原則「株主の権利」
会社法第１０５条（株主の権利）
第百五条 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一 剰余金の配当を受ける権利
二 残余財産の分配を受ける権利
三 株主総会における議決権
２ 株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。
株主の権利を守るために105条があります。
ここでは剰余金・残余財産を受ける権利と議決権を認めています。
逆に107条、108条は「株主の権利」を制限しています。
・譲渡制限等
・株主内で異なる権利を与える
・議決権のない株式の発行 など
つまり、
107条は「全部の株主を制限できる」株式について
→（あんまり厳しくないから全部の株式でもいいでしょ、という感じ）
108条は「一部の株主に限り制限できる」株式なのです
→（全部をこの株式にしたらヤバイから一部の株式ならOkにしよう、という感じ）
ちなみに、公開会社の議決権を制限する株式は、発行式株式総数の2分の1を超えた場合は、直ちに2分の1以下にするための必要な措置を取らなければなりません。（115条）
【おさらい】行政書士試験で「株式」を勉強しないのは絶対NG！
行政書士試験は範囲が広く、難易度も高いですが、「勉強しなくていい科目」はほぼありません。特に会社法の「株式」分野は毎年必ず出題される重要ポイントです。
- 株式の種類の違いを理解する
単一発行会社（107条）と種類株式発行会社（108条）では、株式の種類や権利制限の範囲が異なる。特に種類株式は議決権や配当の権利が制限されたり、特別な権利が付与されることを押さえる。 - 「黄金株」とは種類株式の一種であることを覚える
黄金株は議決権に強い制限や特別な拒否権を持つ株式のことで、会社の経営支配を保護する目的で発行される。行政書士試験では「種類株式の特別な権利行使」として出題されやすい。 - 公開会社の議決権制限株式の発行上限（115条）
公開会社が発行できる議決権制限株式は、発行済株式総数の半数まで。もしこれを超えた場合は、直ちに2分の1以下に戻すための措置をとる必要があります。
行政書士試験は「全部の問題を正解する」つもりで取り組むことが大切です。特に「株式」は絶対に落とせない分野なので、しっかり学んで合格にグッと近づきましょう！
会社法のおすすめ教材
Youtube動画がわかりやすいので良いと思います。
会社法は、法律としては膨大なボリュームがありますが、行政書士試験としてはごく一部分しか出題されません。出るところだけを紹介してくれる「Youtube」動画は学習にちょうど良いと思います。
移動時間やスキマ時間に勉強することをオススメします！
私の頃は（令和3年）ゆーき大学で「会社法」の講義動画が無料であったので、
通勤時に毎日視聴していました！
会社法にテキストはいらない！模試を解いて「会社法」に慣れるのが一番！
多くの人が会社法を苦手とするのは、「会社法に慣れていないから」です。
何度も問題を解いて、内容を把握するたびに「会社法ってこういうものなんだなぁ」と、だんだん理解することができると思います。どんどん模試を解いていきましょう！！
自分には模試は早いかな？と思ってはいけません。
模試をやらないと、自分の足りない部分が見えてきません！
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