会社法は捨て問ではない。行政書士試験に絶対に出る会社法「設立」の過去問一覧
行政書士試験における「会社法」を、まだ学習していない人。
会社法は「捨てる」と考えている人。
この記事を読んで、ちょっと学習するだけで4点アップしてください！
そんな方々に「プラス4点」を目指してほしいため、会社法の過去問を一覧にします。
私がこの記事を書いています。
40代の普通のサラリーマンです。
令和3年166点。令和4年記述抜き182点で合格。
「資格の大原」の通信講座テキストのみで独学合格しました
会社法まで終わった受験生は、模試や条文、記述式を頑張りましょう。
会社法「設立」とは、株式会社を設立するための手続き
会社法「設立」とは、株式会社を立ち上げる際に必要な手続きで、法律に定められているものです。
安定した経済活動を行うため、会社の信用を保つために、株式会社を法務局に登記し、その存在を公のものにすることを、「会社法」で定めています。
会社法「設立」の重要性
会社法「設立」が重要な理由を三つ挙げます。
行政書士試験での出題率「９０％以上」ほぼ間違いなく出題される。
過去問を確認すれば簡単にわかりますが、会社法「設立」は、ほぼ間違いなく出題されます。
行政書士試験における「問題３７」は過去7年間、１００％会社法「設立」が出題されています。
過去十数年間で「設立」が出題されなかったのは1度だけです。
「会社設立」は行政書士の代表的な業務
「会社設立」は行政書士の代表的な業務です。会社の立ち上げで、大忙しの社長に代わって、会社を設立するのは「行政書士」の大事な仕事のひとつです。
なので、毎年の行政書士試験で出題されるのは当たり前だと思います。
会社法「設立」で覚えるのは、10～20ページほど
私のテキストの「会社法設立」に関するページは、たったの15ページでした。
15ページをしっかり学習するだけで、4点が上乗せされる計算です。
もう、やらない理由はありません。
行政書士試験:会社法「設立」過去問一覧
令和４年度
問題37 株式会社の設立における発行可能株式総数の定め等に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。
ア 発起設立において、発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、発起人は、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
イ 発起設立においては、発行可能株式総数を定款で定めている場合であっても、発起人は、株式会社の成立の時までに、その過半数の同意によって、発行可能株式総数についての定款を変更することができる。
ウ 募集設立において、発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、発起人は、株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。
エ 募集設立においては、発行可能株式総数を定款で定めている場合であっても、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、発行可能株式総数についての定款を変更することができる。
オ 設立時発行株式の総数は、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合を除いて、発行可能株式総数の 4 分の 1 を下ることができない。
1 ア・ウ
2 ア・エ
3 イ・ウ
4 イ・オ
5 エ・オ
解答
答え・３ イ・ウ
発起設立と募集設立の違いを問われています。
イ →重要な事項は発起設立でも「発起人全員の同意」が必要です。
ウ →募集設立の場合は、引受人がいるので、引受人の意見も聞かなければなりません。なので創立総会が必要です
重要性や利害関係を考えると、条文を知らなくても大体解けます。
実際に、私は詳しく覚えていませんが、解くことができます。
令和３年度
問題37 株式会社の設立に係る責任等に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものはどれか。
1 株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が定款に記載または記録された価額に著しく不足するときは、発起人および設立時取締役は、検査役の調査を経た場合および当該発起人または設立時取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合を除いて、当該株式会社に対して、連帯して、当該不足額を支払う義務を負う。
2 発起人は、その出資に係る金銭の払込みを仮装し、またはその出資に係る金銭以外の財産の給付を仮装した場合には、株式会社に対し、払込みを仮装した出資に係る金銭の全額を支払い、または給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部を給付する義務を負う。
3 発起人、設立時取締役または設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
4 発起人、設立時取締役または設立時監査役がその職務を行うについて過失があったときは、当該発起人、設立時取締役または設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
5 発起人、設立時取締役または設立時監査役が株式会社または第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の発起人、設立時取締役または設立時監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
解答
答え・４
「第三者」への責任は悪意又は重大な過失が条件です。これは、覚えていなければできないかもしれませんが。責任追及については、ほとんどが「引受人」に対して責任を負うもので、「第三者への責任」は会社法53条しか出ないところです。覚えやすいかと思います。
この問題は「没問」ではないかと大騒ぎになりましたね。
令和２年度
問題37 株式会社の設立等に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものの組合せはどれか。
ア 発起設立または募集設立のいずれの場合であっても、各発起人は、設立時発行株式を 1 株以上引き受けなければならない。
イ 株式会社の設立に際して作成される定款について、公証人の認証がない場合には、株主、取締役、監査役、執行役または清算人は、訴えの方法をもって、当該株式会社の設立の取消しを請求することができる。
ウ 現物出資財産等について定款に記載または記録された価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士または税理士法人の証明（現物出資財産等が不動産である場合は、当該証明および不動産鑑定士の鑑定評価）を受けた場合には、現物出資財産等については検査役による調査を要しない。
エ 株式会社が成立しなかったときは、発起人および設立時役員等は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為について、その責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。
オ 発起設立または募集設立のいずれの場合であっても、発起人は、設立時発行株式を引き受けた発起人または設立時募集株式の引受人による払込みの取扱いをした銀行等に対して、払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求することができる。
1 ア・ウ
2 ア・エ
3 イ・エ
4 イ・オ
5 ウ・オ
解答
答え・１ ア・ウ
令和2年度は基本事項の問題でした。アは常識的問題、発起人が設立時発行株式を引き受けないことは、会社の責任としてあり得ません。
ウは最低限覚えるところでしょう。
イのような「今まで見たことのない肢」は答えになりえません。行政法や民法でも当てはまります。今まで出題されていない肢は答えである確率はとても低くなります。
エも迷うところですが、会社の設立に関する責任は「発起人」にありますので、「設立時役員等」は当てはまらないことに気が付きたいところ。
オは知っていれば簡単だが、「金銭の保管に関する証明書」が引受人を保護するためにあることを考えれば、「発起設立」には必要ないと気が付きたい。
令和元年度
問題37 株式会社の設立における出資の履行等に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。
ア 株式会社の定款には、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額を記載または記録しなければならない。
イ 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、出資の履行をしなければならないが、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定または移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることができる。
ウ 発起人が出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。
エ 設立時募集株式の引受人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、出資の履行をしていない引受人に対して、期日を定め、その期日までに当該出資の履行をしなければならない旨を通知しなければならない。
オ 設立時募集株式の引受人が金銭以外の財産により出資の履行をする場合には、発起人は、裁判所に対し検査役の選任の申立てをしなければならない。
1 ア・イ
2 ア・オ
3 イ・ウ
4 ウ・エ
5 エ・オ
解答
答え・５ エ・オ
アとイは基本的知識として持っておきたい、ウは、「株式」の基本知識で解答可能。
エは「引受人」は「単なる出資者」と考えると、「履行をしなければならない旨を通知」は当てはまらないと気が付くことができるはず（しなければならない、とはならない。）
「履行をしなければならない旨を通知」を行うのは「出資の履行をしていない発起人」に対して行うものです。
オは基本知識として知っておきたい。現物出資が認められるのは「発起人」のみです。
平成３０年度
問題37 株式会社の設立における発起人等の責任等に関する次のア〜オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。
ア 株式会社の成立の時における現物出資財産等の価額が当該現物出資財産等について定款に記載または記録された価額に著しく不足するときは、発起人および設立時取締役は、当該株式会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負い、この義務は、総株主の同意によっても、免除することはできない。
イ 発起人は、出資の履行において金銭の払込みを仮装した場合には、払込みを仮装した出資に係る金銭の全額を支払う義務を負い、この義務は、総株主の同意によっても、免除することはできない。
ウ 発起人、設立時取締役または設立時監査役は、株式会社の設立についてその任務を怠ったときは、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負い、この責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
エ 発起人、設立時取締役または設立時監査役がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、当該発起人、設立時取締役または設立時監査役は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
オ 株式会社が成立しなかったときは、発起人は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。
1 ア・イ
2 ア・ウ
3 イ・オ
4 ウ・エ
5 エ・オ
解答
答え・１ ア・イ
ア・イともに、株主全員の同意があれば免除することができます。
エは令和3年度にも出題されていました、悪意又は重過失であれば、第三者にも責任を負う、正しい。
オも令和2年度に出題済み、会社が成立しなかったとき、「発起人」は設立に関して支出した費用を負担しなければなりません。（成立していないので、責任を免除するということにもならない）
ほとんどの「発起人の責任」は、株主全員の同意で免除できるけど。
「発起人本人がした現物出資・財産引受け」に対する責任免除はできない、と覚えると良いと思います。
平成２９年度
問題37 株式会社（種類株式発行会社を除く。）の設立に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。
1 株式会社の定款には、当該株式会社の目的、商号、本店の所在地、資本金の額、設立時発行株式の数、ならびに発起人の氏名または名称および住所を記載または記録しなければならない。
2 金銭以外の財産を出資する場合には、株式会社の定款において、その者の氏名または名称、当該財産およびその価額、ならびにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数を記載または記録しなければ、その効力を生じない。
3 発起人は、その引き受けた設立時発行株式について、その出資に係る金銭の全額を払い込み、またはその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付した時に、設立時発行株式の株主となる。
4 設立時募集株式の引受人がその引き受けた設立時募集株式に係る出資を履行していない場合には、株主は、訴えの方法により当該株式会社の設立の取消しを請求することができる。
5 発起設立または募集設立のいずれの手続においても、設立時取締役の選任は、創立総会の決議によって行わなければならない。
解答
答え・２
１、資本金は絶対的記載事項ではない。基本です。
２、設立時発行株式は絶対的記載事項です。定款の認証には必要ないですが、株式会社の成立までに定める必要があります。
３、会社の設立を登記して、初めて株主になります。ひっかけです。
４、行政書士試験レベルでは覚えなくて良いと思います、私にはわかりません、よくわからない肢は答えにならない法則で×。（ただ、引受人が出資をしなければ、株主となる権利を失うだけだと思うので、私は×にします。）
５、発起設立では、発起人同士の同意ですべてを決めるので、そもそも創立総会を行わない、と覚えること。
まとめ
- 過去6年間の試験問題でも、問題37は全て「設立」に関してである。
- 同じような問題が数年ごとに出題されている。
- 基本的な知識と考え方で回答することができる。
以上、会社法「設立」は一番コスパの良い問題です。少ない勉強で「4点」を獲得することができます。
勉強しない理由はありません。
絶対に出題されるのをわかっていて、なぜ対策しないのか？
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